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中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦機構(gòu)”）作為福然德股份有限公司（以下簡稱“福然德”或者“公司”）2021年度非公開發(fā)行A股股票的保薦機構(gòu)，對福然德于近日收到貴所下發(fā)的《關于2024年半年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》(上證公函【2024】3500號)(以下簡稱“《監(jiān)管工作函》”)中需要保薦機構(gòu)發(fā)表意見的事項進行了審慎核查，并發(fā)表核查意見如下：
4.相關公告顯示，公司募投項目“新能源汽車板生產(chǎn)基地項目”（以下簡稱“生產(chǎn)基地項目”）因已達到預定可使用狀態(tài)，該項目已于2024年 4月底結(jié)項，但2024年半年報顯示，該項目仍有0.34億元處于在建狀態(tài)；募投項目“新能源汽車鋁壓鑄建設項目”（以下簡稱“鋁壓鑄項目”）自2023年投入進度已超100%，2024年半年報顯示，該項目仍有1.48億元處于在建狀態(tài)，預定達到可使用狀態(tài)的時間為2024年10月。請公司：（1）結(jié)合“生產(chǎn)基地項目”的建設情況、并對比達到預定可使用狀態(tài)的條件，說明項目結(jié)項的判斷依據(jù)及相關合理性；（2）結(jié)合“生產(chǎn)基地項目”的生產(chǎn)運營情況，說明該項目轉(zhuǎn)固的條件及時點，是否存在延期轉(zhuǎn)固的情形；（3）補充披露“鋁壓鑄項目”2024年上半年主要建設內(nèi)容、尚待完成的工作，項目進展與計劃是否存在差異、是否存在逾期風險。請保薦機構(gòu)對問題（1）（3）發(fā)表意見。
?。ㄒ唬┙Y(jié)合“生產(chǎn)基地項目”的建設情況、并對比達到預定可使用狀態(tài)的條件，說明項目結(jié)項的判斷依據(jù)及相關合理性；
截至2024年6月末，公司全資子公司安徽福然德汽車科技有限公司（以下簡稱“安徽福然德”）組織實施的“新能源汽車板生產(chǎn)基地項目”（以下簡稱“生產(chǎn)基地項目”）建設內(nèi)容和進展情況分別如下：
“生產(chǎn)基地項目”計劃使用募集資金19,500.00萬元，項目建設內(nèi)容包括生產(chǎn)車間、辦公樓等建筑設施建設，以及購置一批先進的鋼材剪切加工設備等。安徽福然德于2021年8月完成土地產(chǎn)權(quán)受讓，于2023年9月完成廠房和配套基建并獲得當?shù)卣C發(fā)的《不動產(chǎn)權(quán)證書》，于2024年4月前完成四條生產(chǎn)線月項目達到可驗收和交付的狀態(tài)，截至2024年4月16日，該項目已累計投入18,757.95萬元，占計劃使用資金比例達96.19%，公司于2024年4月底召開董事會審議該項目結(jié)項事宜，詳見公司于2024年4月30日在上海證券交易所網(wǎng)站（）披露的《福然德股份有限公司關于非公開發(fā)行股票部分募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的公告》（2024-023）。
公司“生產(chǎn)基地項目”于2024年4月底申請結(jié)項，判斷依據(jù)主要系該項目達到可驗收和交付的狀態(tài)、募集資金在該項目上基本使用完畢。
截至2024年4月底，“生產(chǎn)基地項目”生產(chǎn)線已建設完成，預計達到可驗收和交付的狀態(tài)，僅有一條落料生產(chǎn)線仍存在少量整改事項，且后續(xù)僅有少量支出，不會對“生產(chǎn)基地項目”結(jié)項申請構(gòu)成重大不利影響。該落料生產(chǎn)線經(jīng)設備供應商的配件返修和整改，已于2024年7月達到可使用狀態(tài)并投入正常生產(chǎn)。
截至2024年4月16日，“生產(chǎn)基地項目”在結(jié)項前募集資金基本使用完畢，項目節(jié)余資金781.38萬元主要系公司加強了項目建設各個環(huán)節(jié)費用的控制、監(jiān)督和管理，通過對各項資源的合理調(diào)度及優(yōu)化，合理降低了項目建設成本及費用。該募投項目募集資金使用及節(jié)余情況如下：
注：募集資金專戶余額為截至2024年4月16日包含對應募集資金賬戶產(chǎn)生的利息
綜上，“生產(chǎn)基地項目”申請結(jié)項時生產(chǎn)線已建設完成，達到可驗收和交付的狀態(tài)，僅有一條落料生產(chǎn)線存在個別整改事項，且后續(xù)僅有少量支出。募集資金已基本使用完畢，該項目結(jié)項具有合理性。
?。ǘ┙Y(jié)合“生產(chǎn)基地項目”的生產(chǎn)運營情況，說明該項目轉(zhuǎn)固的條件及時點，是否存在延期轉(zhuǎn)固的情形；
公司根據(jù)《企業(yè)會計準則第4號—固定資產(chǎn)》第九條的規(guī)定，判斷項目轉(zhuǎn)固主要考慮的因素包括：（1）該生產(chǎn)線的實體建造（包括設備安裝等）已經(jīng)基本完成；（2）該生產(chǎn)線目前已經(jīng)基本達到正常的設計產(chǎn)能；（3）目前的產(chǎn)品合格率與設計要求的合格率之間不存在重大差異；（4）在目前的過渡期間，不再進行大量的根據(jù)試生產(chǎn)情況調(diào)試設備、檢測問題、排除故障的工作，相關整改不需發(fā)生大額的支出。
公司“生產(chǎn)基地項目”于2024年4月投入生產(chǎn)運營，并逐步量產(chǎn)，產(chǎn)量和生產(chǎn)運營呈現(xiàn)穩(wěn)中有升趨勢。截至2024年4月底，存在少量整改事項、尚未轉(zhuǎn)固的落料生產(chǎn)線，因配件需返修，該條生產(chǎn)線月，該落料生產(chǎn)線經(jīng)設備供應商的配件返修和整改，已于2024年7月達到可使用狀態(tài)并投入正常生產(chǎn)，“生產(chǎn)基地項目”產(chǎn)量隨之進一步提升。
該項目土地使用權(quán)已于2021年8月入賬，房屋建筑物已于2023年7月和12月全部轉(zhuǎn)固，四條生產(chǎn)線月轉(zhuǎn)固外，其他產(chǎn)線月陸續(xù)轉(zhuǎn)固。如前所述，該條落料生產(chǎn)線月項目竣工驗收時仍存在個別整改事項，相較于預期進度略有延期，尚未達到轉(zhuǎn)固條件。2024年7月，公司在該落料生產(chǎn)線整改完畢和達到可使用狀態(tài)時及時轉(zhuǎn)固。
綜上，公司“生產(chǎn)基地項目”轉(zhuǎn)固符合相關會計準則要求，不存在延期轉(zhuǎn)固的情形。
（三）補充披露“鋁壓鑄項目”2024年上半年主要建設內(nèi)容、尚待完成的工作，項目進展與計劃是否存在差異、是否存在逾期風險。
公司全資子公司安徽優(yōu)尼科汽車科技有限公司（以下簡稱“安徽優(yōu)尼科”）組織實施的“新能源汽車鋁壓鑄建設項目”（以下簡稱“鋁壓鑄項目”）建設內(nèi)容和進展情況分別如下：
“鋁壓鑄項目”擬投入募集資金26,000.00萬元，項目建設內(nèi)容包括工業(yè)廠房等建筑設施建設，以及購置3500噸、4200噸和6200噸合計三套壓鑄島及周邊配套設備。
安徽優(yōu)尼科于2022年3月完成土地受讓，于2024年6月完成廠房和配套基建并獲得當?shù)卣C發(fā)的《不動產(chǎn)權(quán)證書》，于2024年9月完成壓鑄生產(chǎn)線、機加工設備、裝配設備的安裝調(diào)試，于2024年9月底募集資金基本使用完畢、達到預定可使用狀態(tài)并向董事會申請結(jié)項，詳見公司于2024年10月12日在上海證券交易所網(wǎng)站（）披露的《福然德股份有限公司關于非公開發(fā)行股票部分募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的公告》（2024-044）。
2024年上半年，“鋁壓鑄項目”建設內(nèi)容主要為土建工程的收尾和竣工驗收工作、生產(chǎn)設備（壓鑄線、機加工線、裝配線）的安裝調(diào)試工作。
截至2024年6月末，“鋁壓鑄項目”尚待完成的工作有設備的聯(lián)產(chǎn)調(diào)試、整體竣工驗收，該等事項導致截至2024年6月末公司“鋁壓鑄項目”存在一定金額的在建工程。
根據(jù)公司《2021年度非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復》，“鋁壓鑄項目”建設期24個月。該項目開始建設時點為2022年12月，按項目建設期為24個月推算，該項目完成的最晚期限為2024年12月。根據(jù)公司2024年半年報，“鋁壓鑄項目”計劃預定達到可使用狀態(tài)的時間為2024年10月。
試樣生產(chǎn)等工作；截至2024年9月30日，“鋁壓鑄項目”各項建設內(nèi)容已順利完成，“鋁壓鑄項目”已具備量產(chǎn)條件，募集資金基本使用完畢。截至2024年9月30日，該項目募集資金使用及節(jié)余情況如下：
項目名稱 擬投入募集資金 實際已累計投資金額 投資進度 募集資金專戶余額 項目狀態(tài)
注：“鋁壓鑄項目”累計投入金額超過承諾投入金額主要系公司將對應銀行賬戶的利息收入也投入項目建設使用所致。
綜上，“鋁壓鑄項目”建設整體進展符合建設計劃，截至目前已達到預定可使用狀態(tài)并結(jié)項，不存在逾期風險。
1、查閱并取得相關募投項目的可研報告、可行性分析報告、《非公開發(fā)行A股股票預案》、《非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復》等；
2、查閱并取得相關募投項目的募集資金使用情況的統(tǒng)計、募集資金臺賬、相關銀行對賬單、《募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金》公告等；
3、開展年度現(xiàn)場檢查，對于相關募投項目主要支出，查閱并取得了相關合同或訂單并與募集資金流水情況進行比對分析。
1、公司“生產(chǎn)基地項目”申請結(jié)項時生產(chǎn)線已建設完成，達到可驗收和交付的狀態(tài)，僅有一條落料生產(chǎn)線存在個別整改事項，且后續(xù)僅有少量支出，募集資金已基本使用完畢，該項目于2024年4月底結(jié)項具有合理性。
2、公司“鋁壓鑄項目”建設整體進展符合建設計劃，截至目前已達到預定可使用狀態(tài)并結(jié)項，不存在逾期風險。
